Hvordan selskaper bruker aksjonærrettighetsplaner (giftpiller) for å bekjempe fiendtlige overtakelser

Giftpiller har vært et populært, men kontroversielt trekk, og deres lovlighet har til og med kommet i tvil. Deres bruk kan være gunstig eller skadelig for aksjonærene avhengig av situasjonen. Sill, en giftpille fungerer nesten alltid som en sterk avskrekkende for alle som er interessert i et fiendtlig overtakelsestilbud.

Hvordan fungerer giftighetspillen?

I hovedsak brukes giftpiller til å utvanne det overtakende selskapets eierskap. Dette utføres ved å utstede aksjer, tegningsretter eller opsjoner til eksisterende aksjonærer som blir utnyttbare når overtakelsesselskapet erverver en fast prosentandel av målselskapets aksje (ofte med en betydelig rabatt til dagens kurs). Giftpiller blir vanligvis utløst når en investor oppnår en eierandel på 20%.

Selv om det er forskjellige måter giftpiller kan konstrueres, er en vanlig måte å gjøre langsiktige styremedlemmer umiddelbart mulig å utnytte, og derved utvanne den potensielle lederens eierforhold og opprettholde det eksisterende styrets stemmekraft. Alternativt kan nåværende aksjonærer gis rett til å kjøpe ytterligere aksjer til en dyp rabatt, noe som gjør det mye dyrere for målselskapet å få kjøpt.

Giftpiller kan brukes i forskjellige scenarier. For eksempel kan det hende at ledelsen ønsker å avskrekke et fiendtlig overtak for å bevare jobbene sine. Eller noen ganger har ikke et selskap noe imot å bli kjøpt ut, men er ikke interessert i at det spesifikke selskapet prøver å gjøre det. I sistnevnte tilfelle kan bruk av en giftpille kjøpe en selskapstid for å søke et mer gunstig selskap for å kjøpe dem ut i stedet.

Fordeler med Poison Pill Strategies

Bruk av giftpiller kan være en fordel for både aksjonærer og ledelse.

Ekstremt effektiv. Historisk sett har giftpiller en stor suksess. De er faktisk en av de mest nyttige taktikkene for å bekjempe et overtak. Dette kan være en god ting for investorer, spesielt hvis de er opptatt av at et overtak ikke vil være gunstig for organisasjonen.
Uformell struktur. Giftpillen er et fleksibelt system som kan skreddersys etter selskapets behov. De kan strukturere hvilke eiendeler prisbetingelsene gjelder for, for eksempel konvertible obligasjoner, noter, aksjer, opsjoner, obligasjoner og CD-er.
Beskytter mot skruppelløse kjøpere. Hvert selskap som setter i gang en fiendtlig overtakelse, gjør det til egen fordel. De kan ha til hensikt å demontere målet sitt og selge det stykke for stykke, eller de kan mangle den industrielle innsikten og erfaringen for å drive selskapet effektivt. Som et resultat kan målselskapet lage en giftpille for å beskytte seg mot en kjøper som til slutt vil skade ledelsen og eksisterende aksjonærer.
Gir ledelse tid til å søke andre tilbud. Heller enn å forhindre et overtak, kan giftpiller gi ledelsen muligheten til å finne et bedre tilbud eller skape en anbudskrig.
Få høyere premie. Studier antyder at bedrifter med giftpiller får en premie på 10% til 20% høyere fra å anskaffe firmaer over selskaper som ikke har en giftpille på plass.

Ulemper ved giftpilleren

Selv om giftpiller gir en rekke fordeler for selskaper og investorer, kan de også være risikable. Praksisen med å bruke giftpiller for å bekjempe overtakelsesforsøk har blitt undersøkt både av kritikere og domstoler de siste årene av noen av følgende årsaker:

Utvann verdien av lager. Når selskaper utsteder en rekke nye aksjer til en rabatt, metter de tilgangen på aksjer. Dette ender med å redusere verdien av eksisterende aksjer, og investorene blir tvunget til å kjøpe nye aksjer for å opprettholde deres tidligere eierandel.
Investorer avgir fortjeneste fra et overtakelse. Under et overtakelse får investorer ofte en premie for aksjen sin. Derfor kan bruk av en giftpille frata investorer potensielt heftig fortjeneste. Dessverre har ikke investorer som foretrekker at overtakelsen gjennomføres vellykket, ikke mye makt til å bekjempe en giftpille.
Giftpiller har en tendens til å beskytte fattige ledere. Selskaper som er mål for overtakelser er ofte underlagt dårlige resultater. Erververen innser typisk at målselskapet har stort rom for forbedring hvis det styres riktig. Som et resultat blir giftpiller brukt av ledelsen for å beskytte sine egne arbeidsplasser og til slutt frata investorer et bedre lederteam.
Motvirker institusjonelle investorer. Institusjonelle investorer har vært stadig mer bekymret for giftpiller siden de kan gjøre det enkelt for ledelsen å ta egoistiske beslutninger på bekostning av aksjonærene. For eksempel vil en administrerende direktør som tjener $ 10 millioner per år ha et stort insentiv til å avslå ethvert overtakelsestilbud for å bevare jobben sin. Siden overtakelsespremier noen ganger gir den høyeste avkastningen for aksjonærene, kan de føre til redusert institusjonell interesse i selskapet, noe som igjen kan skade aksjekursene siden institusjoner er de største kjøperne. Til syvende og sist er det mindre sannsynlig at institusjoner investerer i et selskap som med vilje ser ut for å skremme av potensielle friere.

Eksempler på giftpiller

Det er en rekke selskaper som har brukt giftpiller for å motvirke overtakelsesforsøk. Noen av de mer kjente eksemplene inkluderer:

News Corp. News Corp brukte en giftpille for å kjempe mot et mulig overtak. De ga investorene rett til å kjøpe en aksje med 50% rabatt for hver aksje de eide.
Airgas. Air Products truet med å kjøpe ut Airgas i begynnelsen av 2011. Airgas var imot en overtakelse og benyttet en giftpillestrategi for å plassere aksjekursen høyere enn Air Products ønsker å betale. Air Products prøvde å ta dem for retten for å ugyldige giftpilleren, men de lyktes ikke.
Lundin. Lundin, et kobber- og sinkgruvedrift, avviste to overtakelser i mars 2011 og brukte en giftpille for å hindre en av dem. De satte sammen en giftpillebestemmelse som tillater dem å utstede nye aksjer hvis et enkelt selskap tilbød å kjøpe 20% eller mer av selskapet. De strukturerte giftpillen slik at de kunne "identifisere, utvikle og forhandle om alternativer."
J. C. Penney. Butikkgiganten satte også i gang en giftpillestrategi. I 2010 kjøpte Pershing Square Capital Management og Vornado Realty Trust en 26% andel i J. C. Penney. Redd for at de kan kjøpe ut en større eierandel i firmaet, innførte forhandleren en giftpillestrategi. Betingelsene var at hvis et av selskapene forsøkte å kjøpe ytterligere aksjer, ville de utvanne sine beholdninger med nye tilbud.

Lovligheten av giftpiller

Giftpiller har inspirert kontrovers og en rekke juridiske spørsmål siden de ble introdusert. Med noen argumenter for at de gjør friere maktesløse, har noen stater gjort dem ulovlige.

I Storbritannia er giftpiller ikke tillatt uten aksjonærgodkjenning, mens andre europeiske land fortsatt prøver å bestemme hva lovene skal omgi dem. I Canada er giftpiller ikke tillatt hvis aksjonærene bestemmer at de ønsker å la et selskap gi et forslag. I realiteten anerkjenner Canada retten til å akseptere et overtakelsestilbud som tilhørende aksjeeiere i stedet for styremedlemmer.

Hvis et selskap har en giftpille på plass, kan budgiveren appellere til regulatorer og få giftpillen slått. Myndighetene er nesten alltid sammen med budgiveren og reverserer pillen. Imidlertid kan et selskap få lov til å fortsette å bruke en giftpille hvis de prøver å kjøpe tid for å se etter konkurrerende bud.

Endelig ord

Giftpiller er en populær og effektiv måte å bekjempe fiendtlige overtakelser. Men selv om de kan komme aksjonærene til gode, kan de også være skadelige, avhengig først og fremst av motivasjonene fra begge selskapene. Den viktigste ulempen, kanskje, er at de gir styring til styring selv når flertallet av aksjonærene kan være imot bruken. Vær forsiktig med selskaper som begrenser utkjøpsmuligheter med "aksjonærrettighetsplaner", som ofte er ment å begrense aksjonærrettighetene til slutt.

Hva er tankene dine om bruk av giftpiller for å bekjempe fiendtlige overtakelser?