Hva er en privat plassering (Reg D) som tilbyr - Definisjon og risiko

En privat plasseringstransaksjon er unntatt fra registreringen og forskriftene til Securities and Exchange Commission (SEC) i henhold til regler beskrevet i forskrift D (Reg D) funnet under tittel 17 i Code of Federal Regulations, del 230, Seksjoner 501 til 508. Som som en konsekvens av fritaket, er bruk av forskrift D favorittkjøretøyet for de som ønsker å fleece intetanende investorer.

Noen av de mer bemerkede svindelene som forekommer under forsiden av Reg D inkluderer følgende:

Stanford International Bank tilbød falske sertifikater for innskudd med estimerte tap på 2,7 milliarder dollar.
Provident Royalties, LLC tilbød falske oljes- og gassbegrensede partnerskap med estimerte tap på 485 millioner dollar.
Medical Capital Holdings, Inc. misligholdte sedler på medisinske fordringer med tap på 1,2 milliarder dollar.

Samtidig har unntaket fra Reg D opprettet i 1982 gjort det mulig for tusenvis av legitime små bedrifter å starte eller utvide virksomheten ved å gjøre kapitalinnsamling mer effektiv, billig og rask. Virksomheter som spenner fra lokale fastfood-franchiser til oppstart av teknologi har brukt Reg D private plasseringer for å skaffe startkapital og er nå levedyktige, voksende selskaper som betaler skatt, ansetter ansatte og gir verdifulle tjenester og produkter til samfunnet.

Forhold for politikere og tilsynsmyndigheter er at forskrift D har vært veldig effektiv i å stimulere nye virksomheter, samtidig som det er blitt en uimotståelig attraksjon for mindre samvittighetsfulle, uærlige og uredelige promotører.

Jumpstart Our Business Startups (JOBS) Act

Verdipapirregulatorer har beklaget mangelen på tilsyn i årevis ettersom investeringer som tilbys under Reg D har utsatt investorene for mye mer risiko enn opprinnelig antatt. Dette skyldes at i motsetning til offentlige tilbud, er Reg D-tilbud gjenstand for minimal kontroll av myndighetene. Men til tross for de vedvarende overgrepene, har politikerne ytterligere løsnet forskriftene med vedtakelsen av JOBS Act, som endrer eller fritar visse utstedere fra kravene i forskriften.

Risikoen

Det uttalte formålet med JOBS Act er å stimulere investeringer i oppstart og nye selskaper. Ved å ha mer kapital, antas det at disse virksomhetene vil ansette flere ansatte. Mange eksperter har imidlertid stilt spørsmål ved forutsetningen om at mer kapital vil føre til større vekst, til og med overlevelse, av oppstart eller gründerbedrifter. Snarere mener de at fiasko skyldes mer urealistiske forventninger, dårlig ledelse og dårlig gjennomføring enn mangelen på kapital. De bekymrer seg for at mer kapital i stedet vil føre til større feil, boondoggles og svindel. Uansett konsekvens av loven, bør investorene være forberedt på å håndtere en flom av anmodninger som sannsynligvis vil dukke opp på Internett og via telefon fra selgere med den "siste og største investeringen."

JOBS endrer drastisk investeringsmiljøet for privat plassering av verdipapirer ved å introdusere en ny innsamlingsprosess som kalles "crowdfunding", og tillater bred oppfordring (og reklame) for potensielle investorer med minimal lovmessig tilsyn med prosessen. Utvilsomt vil kombinasjonen tiltrekke kon menn, svindelartister og tyvstyver fra hele verden til amerikanske investorer - særlig de grådige, desperate, naive og eldre.

Selv om det kan være muligheter for betydelig fortjeneste, antyder historien at andelen vinnere, selv de som får investeringen tilbake intakt, vil være en liten brøkdel av dem som taper betydelige beløp - eller til og med livsbesparelsen - som jager den neste Amazon, Apple , eller Facebook.

Reg D Før JOBB

Forut for passering av JOBS ga Reg D-unntaket at:

Opptil 5 millioner dollar kan selges i løpet av 12-månedersperioder.
Eierskapet var begrenset til akkrediterte investorer og 35 ikke-akkrediterte investorer. En person klassifisert som en godkjent investor ble pålagt å ha en nettoformue på $ 1 million eller inntekt på over $ 200 000 ($ 300 000 hvis den ble kjøpt sammen med en ektefelle) for hvert av de to foregående årene, samt forventningen om en lignende inntekt i investeringsåret.
Utstedte verdipapirer måtte holdes minst to år før salg.
Ingen oppfordring eller reklame var tillatt.

Hva endret seg med JOBB

JOBS Act gir en rekke unntak og unntak fra Reg D, inkludert:

Et ubegrenset antall ikke-akkrediterte investorer er tillatt gjennom crowdfunding.
Ethvert individ med en positiv nettoformue kan investere en minimumsinnsats på $ 2000 i en crowdfunded sikkerhet. Imidlertid er hver enkelt investor begrenset til et maksimumsbeløp på 10% av hans eller hennes nettoverdi i alle slike verdipapirer av en utsteder innen en 12-måneders periode.
Utstedere av verdipapirer under fritak for crowdfunding må sende inn tilbudet til SEC.
Det totale beløpet som en utsteder hevet i løpet av en 12-måneders periode er begrenset til 1 million dollar.
Utstedte verdipapirer kan selges etter ett års kjøp.
Bred oppfordring og reklame er tillatt.

Det er også forskrifter som omhandler meglerhandleren som håndterer tilbudet, og innføring av en ny type formidler som også kan gjennomføre et tilbud, kjent som en "finansieringsportal."

Implikasjonene av JOBS

En første analyse av JOBS Act antyder følgende:

Den årlige grensen på 1 million dollar vil begrense utstedere til små, oppstartsbedrifter eller førstetrinnsbedrifter, historisk sett den høyeste risikokategorien for selskaper å investere i. Oddsen er at investorer i disse selskapene vil miste en del av eller hele investeringen.
Den årlige individuelle grensen for investeringer i crowdfunded-verdipapirer vil være umulig for politiet. Som en konsekvens er det usannsynlig at uetiske og uredelige meglere søker denne informasjonen fra potensielle investorer, eller kan oppfordre investoren til å gi falsk informasjon.
De nedre økonomiske rammene som kreves for å kjøpe crowdfunded-verdipapirer garanterer praktisk talt at mange, om ikke flertallet av, investorer vil kjøpe en ikke-handlet sikkerhet for første gang. Med andre ord, det er ikke sannsynlig at de er kjent med mangelen på likviditet, finansiell informasjon og investorrettigheter som vanligvis er til stede i privateide selskaper..
Crowdfunded-verdipapirer og formidlere - finansieringsportaler - er spesielt unntatt fra statlige verdipapirlover og tilsyn med statlige verdipapirkommissærer og deres stab, den mest aktive komponenten i reguleringsorganene. Som en konsekvens vil håndhevelse av lovene om sikkerhetsbeskyttelse sannsynligvis være usikker, forsinket eller ikke-eksisterende, slik at kjøpere av crowdfunded-verdipapirer blir liggende i et lovgivende "ingenmannsland."

Utstedere av verdipapirer vil fortsatt være underlagt forskrift D, med mindre de er unntatt av crowdfunding-bestemmelsen. I henhold til denne forskriften er beskyttelsen for investorer mer robust, med større straffer for utstedere og meglerforhandlere som ignorerer eller med vilje ikke overholder noen av dens bestemmelser.

Hvordan beskytte deg selv

Støtte investorer har alltid erkjent at deres største beskyttelse mot svindel og andre tyverier er personlig årvåkenhet, vilje til å undersøke og tilliten til å si Nei. Disse egenskapene er spesielt viktige i verdenen til private plasseringer.

Det er rovdyr i Reg D-markedet som er raskt ute med å gripe fatt i uforsiktige investorer som ikke har disse egenskapene. Følgende tips vil hjelpe deg med å identifisere de reelle mulighetene og unngå dyre feil hvis du vurderer en privat plassering.

1. Det er ingen gratis lunsj

Psykologer postulerer at ønsket om økt rikdom er inngrodd i den menneskelige psyken. Når dette ønsket styrkes av de rundt oss, har vi en tendens til å miste vår egenidentitet og følge mengden.

Arrangører forstår psykologi bedre enn mange, og er dyktige til å utløse en potensiell kjøpers grådighet, og presser ham eller henne til å ta en rask beslutning ved nyheter om at investeringstilbudet raskt blir tegnet. Du bør kjenne igjen når følelsene dine begynner å påvirke vurderingen din - mens optimisme kan være en nødvendig kvalitet hvis du skal se en mulighet, kan den også fargelegge analysen din.

Gå tilbake og se på årsakene til at du vurderer investeringen:

Hva er den underliggende forutsetningen for investeringen? For eksempel er forutsetningen for et olje- og gassfond at sponsorene vil ta investeringen og med hell bore etter olje- og gassreserver.
Er forutsetningen testet? En bekreftelse av forutsetningen ville være bevis på at sponsorene tidligere og med hell har boret etter olje og gass på egen hånd eller på vegne av en lignende investeringsgruppe.
Gir det mening? Om det er fornuftig å investere i et olje- og gassfond med en gruppe ukjente sponsorer, vil avhenge av tidligere suksess med å finne tilstrekkelige olje- og gassreserver til å forhåndsbetale investeringen.

2. Begrens investeringen til fond med lav risiko

Mange investorer blir så forblindet av løftet om fremtidig rikdom at de glemmer virkeligheten i virksomheten eller den langsiktige suksessraten til nye selskaper. Som et resultat plyndrer de sparepenger og pensjonskontoer og forventer å bli millionærer over natten.

Faktum er at mindre enn en fjerdedel av nye virksomheter overlever gjennom det femte året, og flertallet av de som overlever, er sjelden markedssuksesser med stor avkastning til sine aksjonærer. Eksplorasjonsoljer og gassbrønner er kjent risikabelt; brønner som returnerer kostnadene ved boring etter betaling av vedlagte royalty og overstyringer er sjeldnere. Med mindre du eller gruppen du investerer i, har millioner av dollar for å kjøpe de beste mulighetene og bruke den nyeste boreteknologien og teknikken, er oddsen for å finne et nytt felt ekstremt lav.

Muligheter for privat plassering er generelt høy risiko eller svindel. Som en konsekvens er sannsynligheten for å miste den totale investeringen veldig høy. Å begrense investeringen din til fond der du kan tape uten å påvirke din nåværende eller fremtidige livsstil, er den eneste fornuftige strategien når du kjøper Reg D-verdipapirer.

3. Hold deg til tilbud som oppfyller kravene i Reg D

Et tilbud D-fritatt tilbud, selv om det ikke er godkjent av SEC eller statlige verdipapirkommisjonærer, må fortsatt være registrert for å dra nytte av unntaket. Det kreves at investorer foretar minimumsinvesteringer enten som et dollarbeløp eller som en prosentandel av deres nettoverdi. Og ikke mer enn 1 million dollar per år med verdipapirer kan selges av en bestemt utsteder, eller $ 2 millioner hvis du får forsynet deg med revidert regnskap.

Selv om forskriftens tilsyn er redusert, gjelder dette regelverket. Sørg for at investeringen du vurderer i samsvar med føderale og statlige verdipapirlover ved å ta følgende trinn:

Kontakt SEC og din statlige verdipapirekommissær for å bekrefte at utsteder har registrert tilbudet.
Bekreft at utsteder ikke har gitt tilbud på mer enn det maksimalt tillatte under forskrift D.
Hvis promotørene tilbyr å ta mindre enn det minimum som kreves i lov, eller å koble investeringen din med en annen investor for å oppfylle det minste beløpet som kreves, må du umiddelbart stoppe kommunikasjonen med denne promotoren.

4. Gjør din due diligence

Det er ingen erstatning for verifisering og validering av informasjonen i et tilbud av Reg D - ingenting skal tas til pålydende. Due diligence er ikke en personlig krenkelse eller et tegn på mistillit; alle profesjonelle utstedere forventer spørsmålene dine og forsøker å løse forvirring eller misoppfatninger.

Her er noen anbefalte kontroller som du skal starte due diligence-prosessen med:

Ta kontakt med Better Business Bureau og statlige verdipapirekommissær på ditt sted og i staten der utstederen er hjemmehørende for å se om partene har en oversikt over selskapet og dets promotører..
Bekreft regnskapsfirmaet og dets forhold til utstederen, og bekreft at det er reviderte uttalelser, samt regnskapsfirmaets post, med den lokale og statlige CPA-foreningen.
Sjekk legitimasjon og erfaring fra utstederens advokat med de lokale og statlige advokatforeningene.
Søk på Internett etter artikler om noen av personene som er nevnt i tilbudet - spesielt via sosiale nettverk som LinkedIn og Facebook.
Bekreft at verken enkeltpersoner eller utsteder er blitt navngitt i Investment News Fraud Charge Tracker.

5. Ta deg god tid

Et favoritt knep av skruppelløse promotører er å fortelle sitt potensielle merke at investeringsmuligheten raskt blir utsolgt, noen ganger som en forklaring på hvorfor det ikke er nok tid til at investoren kan undersøke tilbudet på riktig måte. Arrangører er dyktige til å få potensielle investorer til å føle at investeringen er en "en gang i livet" mulighet som vil forsvinne, og aldri komme tilbake. De appellerer til følelsene med lovede rikdommer og fangstene som rikdommen vil bringe.

Investoren får tilgang til suksessen med suksess, og overser ofte de mer sannsynlige fallgruvene og sannsynligheten for å mislykkes. En ukrenkende regel fra profesjonelle kapitalister er "Reager aldri på en frist som er pålagt utsteder." De forstår at ingenting er for alltid, og at ti flere tilbud vil bli presentert dem før slutten av måneden - hver med samme forsikring om lønnsomhet. De vet også oddsen for å kåre en vinner.

Som en konsekvens er deres første reaksjon når man blir presset til å ta en for tidlig beslutning å stanse deres due diligence, skru ned investeringen og gå videre til neste avtale. Handlingene deres bør kopieres av enhver potensiell investor.

Endelig ord

Mange mennesker har investert i startups og voksende bedrifter gjennom private plasseringer, og vil fortsette å gjøre det i fremtiden, ettersom få gründere er i stand til å starte opp selskapene sine eller utnytte ideene sine uten tilgjengelighet av ekstern kapital. Evnen til å bygge en virksomhet ved hjelp av venner, naboer og allmennheten er kritisk for den amerikanske drømmen, og bør aldri begrenses eller avskjediges..

Samtidig misbrukes den private plasseringsmekanismen lett av kriminelle som søker en lett bo. Å åpne sine investeringsinteresser for private plasseringer tilsvarer å gå ned i en mørk bakgate i en storby - det er fornuftig å være forberedt på hva som måtte lurer i skyggen. Hvis du følger disse tipsene, vil du holde deg trygg - og husk alltid kraften til "nei."